Briox har beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 30 miljoner kronor

Sammanfattning av den Riktade Nyemissionen

• Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 13,00 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar, med undantag för en avrundning om 0,01 kronor, det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under de senaste 30 handelsdagarna och har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan tecknarna och Bolaget, till följd av den höga volatilitet som Briox aktiekurs har uppvisat under den senaste perioden.
• Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Briox cirka 30 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader, som beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.
• Den Riktade Nyemissionen har riktats till Monitor ERP Group AB, Jörgen Persson, Morgan Persson och Pär-Ola Gustavsson.
• Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 2 307 692 från 71 231 718 till 73 539 410 och aktiekapitalet ökar med 701 032,677221 kronor från 21 638 833,073291 kronor till totalt 22 339 865,750512 kronor.

Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen i Briox har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2025, beslutat om den Riktade Nyemissionen. Den Riktade Nyemissionen omfattar 2 307 692 nya aktier till en teckningskurs om 13,00 kronor per aktie och Bolaget tillförs härigenom cirka 30 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader, som beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor.

Teckningskursen uppgår till 13,00 kronor per aktie och motsvarar, med undantag för en avrundning om 0,01 kronor, det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets aktier på NGM Nordic SME under de senaste 30 handelsdagarna och har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan tecknarna och Bolaget, till följd av den höga volatilitet som Briox aktiekurs har uppvisat under den senaste perioden. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är marknadsmässig eftersom den har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan tecknarna och Bolaget. Teckningskursen är 9,41 procent lägre än stängningskursen för Briox aktie på NGM Nordic SME den 3 september 2025, det vill säga dagen för genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

Likviden i den Riktade Nyemissionen är främst avsedd att accelerera upp Briox koncept riktat till soloföretagare, samt ta bolaget mot att bli kassaflödespositiva snabbare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Den Riktade Nyemissionen har genomförts med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och har beslutats av Briox styrelse med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2025 och har riktats till Monitor ERP Group, Jörgen Persson, Morgan Persson och Pär-Ola Gustavsson.

Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra vilket, särskilt under rådande marknadsläge, skulle medföra en exponering mot potentiell marknadsvolatilitet, särskilt under marknadsförhållanden där Bolagets aktiekurs har uppvisat en hög volatilitet, (ii) att genomförandet av den Riktade Nyemissionen kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, särskilt med beaktande av att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Nyemissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet, samt (iii) att större aktieägares vilja att öka sitt aktieinnehav ses som ett starkt förtroende för Bolagets framtid. Med ett betydande engagemang i och förståelse för Bolagets verksamhet kommer de större aktieägarnas utökade innehav också att stärka trovärdigheten och förtroendet för Briox på marknaden till förmån för alla aktieägare.
Med hänsyn till ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Briox, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser därför att skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 2 307 692 från
71 231 718 till totalt 73 539 410 och aktiekapitalet ökar med 701 032,677221 kronor från 21 638 833,073291 kronor till totalt 22 339 865,750512 kronor. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 3,14 procent baserat på det totala antalet aktier i Briox efter den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB har varit legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet
som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet
av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i
artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med
relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder
baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGMs regler för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Briox aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Briox aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Briox aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Briox aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Bolaget endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Briox aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Briox aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.