SVAktieägarna i Briox AB (publ), 556802-6891, kallas till extra bolagsstämma måndagen den 22 december 2025 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Stadsgården 6, A house i Stockholm.
Deltagande i bolagsstämman
För att ha rätt att delta på stämman ska aktieägare
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 12 december 2025;
- dels senast tisdagen den 16 december 2025 ha anmält sitt deltagande till bolaget genom e-post till emma.bauge@briox.se eller per brev till Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö.
I anmälan bör anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade hos bank eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i den extra bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 12 december 2025. Aktieägaren måste därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna omregistreras. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast 16 december 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad, och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas till fullmakten. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original ska även uppvisas på bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om teckningsoptionsbaserat Incitamentsprogram 2026/2029 I
- Beslut om teckningsoptionsbaserat Incitamentsprogram 2026/2029 II
- Stämmans avslutande.
Punkt 6 Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för anställda i Briox-koncernen genom emission av teckningsoptioner i huvudsak enligt följande villkor:
1. Bolagsstämman förslås besluta om emission av högst trehundrafemtiotusen (350 000) teckningsoptioner (”Incitamentsprogrammet 2026/2029 I”). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Briox. Vid fullt utnyttjande innebär detta en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 106 323,304098 kronor.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 305 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos NGM Nordic SME under perioden från och med den 4 december till och med den 18 december 2025, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 16 januari 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 2 januari 2029 till och med den 31 mars 2029.
5. Sedvanliga villkor för teckningsoptioner innefattande omräkning av teckningskurs och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Teckning kan på Deltagares begäran ske genom s k ”cashless exercise”, vilket innebär att ett lägre antal aktier tecknas till en kurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av bolaget. varefter de ska överlåtas till anställda inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). Styrelseledamöter och företagsledning får inte delta i detta incitamentsprogram.
7. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till bolaget. Bolaget kommer därefter att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna.
8. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och engagemang i Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer enligt styrelsens bedömning att ha en positiv inverkan på bolagets utveckling och därmed vara bra också för bolagets aktieägare.
9. Deltagarna ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
Deltagare ska äga rätt att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner. Tilldelning utöver detta får ej ske. Incitamentsprogrammet omfattar totalt högst 350 000 teckningsoptioner.
10. För de teckningsoptioner som bolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde beräknat Black & Scholes-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
11. Bolagsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna.
12. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Kostnader
Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.
Förslagets beredning
Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med externa experter.
Tidigare incitamentsprogram
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 0,5 0,00458 procent och tillsammans med Incitamentprogram 2026/2029 II, högst 2,2 procent.
Om samtliga utestående teckningsoptioner i tidigare program, liksom de Incitamentsprogram som nu föreslås emitteras, skulle utnyttjas, kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 8,7 procent av Briox nuvarande aktiekapital och röster.
Majoritetskrav
Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 7 Beslut om styrelsens förslag till incitamentsprogram för styrelse och ledning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för styrelseledamöter och företagsledning i Briox-koncernen genom emission av teckningsoptioner med i huvudsak följande villkor:
1. Bolagsstämman förslås besluta om emission av högst en miljon trehundratjugofemtusen (1 325 000) teckningsoptioner (”Incitamentsprogrammet 2026/2029 II”). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Briox. Vid fullt utnyttjande innebär detta en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 402 509,651227 kronor.
2. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 305 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos NGM Nordic SME under perioden från och med den 4 december till och med den 18 december 2025, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 16 januari 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 2 januari 2029 till och med den 31 mars 2029.
5. Sedvanliga villkor för teckningsoptioner innefattande omräkning av teckningskurs och antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Teckning kan på Deltagares begäran ske genom s k ”cashless exercise”, vilket innebär att ett lägre antal aktier tecknas till en kurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
6. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tecknas av bolaget. varefter de ska överlåtas till styrelseledamöter och företagsledning inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). Övriga anställda får inte delta i detta incitamentsprogram.
7. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till bolaget. Bolaget kommer därefter att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna.
8. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer enligt styrelsens bedömning att ha en positiv inverkan på bolagets utveckling och därmed vara bra också för bolagets aktieägare.
9. Deltagarna ska äga rätt att förvärva teckningsoptioner enligt följande:
Styrelseledamöter: högst 200 000 av totalt 275 000 teckningsoptioner
VD: högst 200 000 av totalt 200 000 teckningsoptioner
Företagsledning (exklusive VD): högst 200 000 av totalt 850 000 teckningsoptioner
Tilldelning utöver detta får ej ske.
Incitamentsprogrammet omfattar totalt högst 1 325 000 teckningsoptioner.
10. För de teckningsoptioner som bolaget överlåter till Deltagarna ska dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde beräknat Black & Scholes-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
11. Bolagsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna.
12. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Kostnader
Incitamentsprogrammet beräknas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget, utan endast begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Förslagets beredning
Incitamentsprogrammet har beretts av aktieägarna i samråd med externa experter.
Tidigare incitamentsprogram
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen att uppgå till (högst) cirka 1,7 procent och tillsammans med Incitamentprogram 2026/2029 I, högst ca 2,2 procent
Om samtliga utestående teckningsoptioner i dessa program, liksom de Incitamentsprogram som nu föreslås emitteras, skulle utnyttjas, kommer den totala utspädningen att uppgå till cirka 8,7 procent av Briox nuvarande aktiekapital och röster.
Majoritetskrav
Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om det bifalls av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
Vid dagen för kallelse till bolagsstämman finns 76 058 911 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Stockholm i december 2025
Styrelsen